同濟科技控股權(quán)之爭 高校混改路在何方?
- 華夏時報
- 2021-07-15 08:53:11
6月28日,備受業(yè)界關(guān)注的上市校企轉(zhuǎn)型“標(biāo)的”同濟科技(600846.SH)召開股東大會,對此前發(fā)布的2020年年度股東大會14項會議資料進行審議,其中最關(guān)鍵的三項為審議《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》《關(guān)于增補徐正光先生為公司第九屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于增補王四海先生為公司第九屆董事會非獨立董事的議案》,年度股東大會上進行審議表決。當(dāng)日晚間,同濟科技發(fā)布2020年度股東大會決議公告,在公告中,前述三項議案均遭到了否決,其中第一項議案投反對票的股數(shù)為8677.45萬股,占有表決權(quán)股數(shù)比例的88.46%;第二、三項議案投反對票股數(shù)均為1.46億股,占有表決權(quán)股數(shù)比例的60.14%。
值得注意的是,對第二、三項關(guān)于增補董事的議案,5%以下中小股東的支持率超過90%,顯示了中小股東對上市公司現(xiàn)狀的失望和補充鮮血液的期待。
“這一投票結(jié)果并不意外,這三項議案讓同濟科技第一大和第二大股東之間的控股權(quán)之爭正式進入外界視線。股東大會現(xiàn)場,在公司管理層結(jié)束工作匯報后的發(fā)言提問環(huán)節(jié),同濟科技管理層只針對股東大會入場時發(fā)言登記表登記的發(fā)言提綱,而非股東實際希望在會上提出討論的問題,對此第二大股東上海量鼎實業(yè)代表當(dāng)即提出反對意見,指出該做法違反證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,沒有給予到場股東充分發(fā)言提問的機會,同時也未就年度股東大會需投票議案給予與會股東合理的討論時間,侵犯了股東的權(quán)利。”6月30日,一位參加同濟科技股東大會的代表王明(化名)向《華夏時報》記者表示。
隨后,本報記者在7月1日致電二股東上海量鼎實業(yè)了解到,上述三項被否決的議案均是其作為臨時議案向上市公司追加提出的,其中第一項關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案是往年年度股東大會的必列議案,量鼎實業(yè)作為原先的舉牌方,可能本想借此三項議案試探大股東的合作誠意。不過從股東大會的現(xiàn)場來看,雙方之間已經(jīng)劍拔弩張。就在上述公告發(fā)布后,同濟科技6月29日股價大跌3.7%報8.60元,截止7月2日收盤,公司股價連續(xù)四個交易日出現(xiàn)下跌。
控股權(quán)之爭
根據(jù)公開資料顯示,同濟科技全稱為上海同濟科技實業(yè)股份有限公司,原先隸屬于同濟大學(xué)旗下的上市高校企業(yè),主營業(yè)務(wù)為建筑工程、房地產(chǎn)開發(fā),注冊地址在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi),辦公地則是上海楊浦區(qū)。目前公司第一大股東和第二大股東分別為同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司(下稱“同濟控股”)和量鼎實業(yè)控股(上海)有限公司(下稱“量鼎實業(yè)”)。
而記者梳理資料發(fā)現(xiàn),在今年4月40日,同濟控股因籌劃重大事項致上市公司同濟創(chuàng)新發(fā)布停牌公告;5月6日,同濟科技正式宣布進行控股股東變更并復(fù)牌,當(dāng)日公司股價盤中數(shù)次觸及跌停,收盤大跌9.93%;6月17日,同濟科技再度發(fā)布公告宣布完成控股股東發(fā)生變更的進展公告,顯示由同濟控股持有的23.38%的股權(quán)先無償劃轉(zhuǎn)至其全資子公司上海同楊實業(yè)有限公司(下稱“同楊實業(yè)”),同濟控股再將同楊實業(yè)81%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至同濟大學(xué),同濟大學(xué)再將持有的同楊實業(yè)81%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給楊浦區(qū)政府所屬的上海楊浦濱江投資開發(fā)有限公司(下稱“楊浦濱江”)。繞了一大圈后,事實上同濟科技的實控人由原先的教育部變成楊浦區(qū)國資委,而控股股東即將更新為楊浦濱江。
而對于眼下被否決的議案,在電話受訪中,作為二股東的量鼎實業(yè)相關(guān)負責(zé)人表示,在上市公司實控人已經(jīng)變更的情況下,相關(guān)議案表述不清楚、不明確,相關(guān)議案的確定性和可執(zhí)行性存在疑問,且在股東大會上未經(jīng)過充分討論,剝奪股東發(fā)言提問的機會,不符合證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》第15條等相關(guān)規(guī)定,反映了上市公司治理機制的不健全,沒有適應(yīng)市場和股東結(jié)構(gòu)的變化。
“控股權(quán)的變更通常被視為利好,但是對于同濟科技而言,在實控人由高校變?yōu)閰^(qū)國資委后,股價直接以跌停的方式來反映投資人的情緒。而在這次的股東大會上,兩大股東直接互相否決各自的議案,更是讓中小股民失望。”對此,投資人王明也無奈地對記者表示。
事實上,根據(jù)同濟科技的公告,二股東量鼎實業(yè)的主要投資方上海黃浦金融控股股份有限公司早在同濟科技2020年一季報就位列同濟科技第二大股東,明顯早于今年才成為控股股東的楊浦濱江。
“公司2018年就開始研究關(guān)注中央關(guān)于高校上市企業(yè)改革的相關(guān)法規(guī)政策。在國家推動校企改革的大背景下,我們看好同濟科技的發(fā)展前景以及未來規(guī)劃。”對量鼎實業(yè)相關(guān)負責(zé)人在受訪時告訴《華夏時報》記者。
據(jù)記者了解,在同濟科技今年5月6日公告無償劃轉(zhuǎn)事項之前,量鼎實業(yè)在2月3日、2月24日通過二級市場兩度舉牌同濟科技。隨著量鼎實業(yè)的舉牌,上市公司股價也從近年低點的7.39元一路攀升至最高10.76元,漲幅近50%。
值得一提的是,根據(jù)同濟科技2020年年報顯示,公司2020年實現(xiàn)營業(yè)總收入63億元,同比下降0.8%;凈利潤6億元,同比下降1.8%。另據(jù)同濟科技2021年一季報,公司一季度營收8.86億元,同比下降2.03%;凈利潤6762萬元,同比下降6.21%。
上市校企轉(zhuǎn)型之路
對于有關(guān)高校上市企業(yè)的改革之路,早在2018年和2020年,分別有《國務(wù)院辦公廳關(guān)于高等學(xué)校所屬企業(yè)體制改革的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔2018〕42號)、《教育部 財政部關(guān)于全面推開中央高校所屬企業(yè)體制改革工作的通知》(教財函〔2020〕60 號)、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號)等指導(dǎo)性文件,要堅持國有資產(chǎn)管理體制改革方向,尊重教育規(guī)律和市場經(jīng)濟規(guī)律,對高校所屬企業(yè)進行全面清理規(guī)范,理清產(chǎn)權(quán)和責(zé)任關(guān)系,分類實施改革工作,促進高校集中精力辦學(xué)、實現(xiàn)內(nèi)涵式發(fā)展,并且改制的途徑包括公開征集轉(zhuǎn)讓、二級市場增持(市場化)和無償劃轉(zhuǎn)(行政化)兩種方式。
“從校企改革板塊的一些代表性企業(yè)股價走勢來看,市場顯然更看好市場化方式的改革,在板塊中,采用市場化改革的如華中數(shù)控以及天喻信息等,不過像復(fù)旦復(fù)華去年完成控股股東變更改制之后,其股價下跌還不算讓人吃驚,更意外的則是2020年財報不僅出現(xiàn)凈利潤虧損,并被會計師事務(wù)所出具保留意見的情況卻很鮮見。”對此,上海一家大型券商資深分析師梁宇斌7月2日對《華夏時報》分析指出。
而對于同濟科技而言,其本次股東大會三項議案被否也為其未來發(fā)展埋下了隱患。事實上,上市公司日常關(guān)聯(lián)交易被否案例在資本市場上并不少見,通常會再次被提交審議直至通過。
“根據(jù)上交所修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)劃(2020年12月修訂)》規(guī)定,最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見的審計報告,或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告,要被交易所實施其它風(fēng)險警示(即ST)。這一去年底新修訂的規(guī)定,將對同濟科技的此次關(guān)聯(lián)交易被否可能產(chǎn)生負面效果。SST佳通就是新規(guī)之下的典型案例,該公司由于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易議案未獲得股東大會通過,導(dǎo)致其關(guān)聯(lián)交易授權(quán)與批準(zhǔn)的相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷,而被實施其它風(fēng)險警示。”梁宇斌分析。
對此,另有參與同濟科技股東大會的相關(guān)人士告訴《華夏時報》記者,雖然楊浦濱江未來將擁有控股權(quán),但是第二大股東量鼎實業(yè)控股則有投反對票的“殺手锏”,此外作為二股東的量鼎實業(yè),目前兩大股東之間還存在著10%股權(quán)的差距,還有在同濟科技股價低迷的時候,在二級市場繼續(xù)增持股票的權(quán)利,存在著超越第一大股東成為控股股東的可能。
6月29日,《華夏時報》記者也就同濟科技股東大會議案被否向公司發(fā)送了書面采訪函,截止發(fā)稿,未收到回復(fù)。對于同濟科技的股權(quán)之爭以及未來發(fā)展,本報也將持續(xù)關(guān)注。(胡金華)
關(guān)鍵詞: 同濟科技 高?;旄?/a> 股東權(quán)利 股東大會
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