西藏藥業(yè)(600211.SH)2宗違規(guī)收警示函
- 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
- 2020-11-09 16:15:45
一、信息披露不準(zhǔn)確、不完整
(一)未披露臨床費(fèi)用對公司的影響。西藏藥業(yè)于2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項(xiàng)目投資中需要承擔(dān)在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出,但公告對臨床期間產(chǎn)生的費(fèi)用對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響,包括臨床三期需要大量的實(shí)驗(yàn)樣本可能產(chǎn)生大額支出,及其是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成較大影響等事項(xiàng)未予以明確說明。
西藏證監(jiān)局判定并認(rèn)為,上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條,關(guān)于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因,目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響的相關(guān)規(guī)定。
(二)投資信息披露不符合實(shí)際情況。公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查”。檢查發(fā)現(xiàn),公司對該投資事項(xiàng)并無正式的盡職調(diào)查報(bào)告。公司聘請律師事務(wù)所出具了專利分析報(bào)告,但該專利分析報(bào)告僅用時(shí)兩天形成,且該分析報(bào)告稱投資對象相關(guān)專利僅處于申請階段或無法確認(rèn),并不支持公司的投資安排。公司公告披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息的規(guī)定。
二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行
西藏藥業(yè)2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》,規(guī)定公司對外投資項(xiàng)目要進(jìn)行調(diào)研形成可行性報(bào)告、報(bào)公司經(jīng)理辦公會進(jìn)行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現(xiàn),對2020年6月16日披露的投資項(xiàng)目,公司未可行性作分析論證,形成可行性報(bào)告;未召開公司經(jīng)理辦公會進(jìn)行論證,并簽署論證意見。西藏證監(jiān)局判定,上述行為違反了公司董事會相關(guān)決議和公司制度的相關(guān)規(guī)定,反映公司在內(nèi)部控制和公司治理機(jī)制上存在缺陷。
針對上述違規(guī)行為,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條的相關(guān)規(guī)定,西藏證監(jiān)局決定對西藏藥業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案,要求公司高度重視上述問題,積極制定整改措施,對上述信息披露、公司治理存在的問題切實(shí)整改,并于收到?jīng)Q定后30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn),西藏藥業(yè)成立于1999年7月14日,注冊資本2.48億元,于1999年7月21日在上交所掛牌,截至2020年9月30日,西藏康哲企業(yè)管理有限公司為第一大股東,持股8003.34萬股,持股比例32.28%。
西藏藥業(yè)于2020年6月16日發(fā)布的《對外投資公告》顯示,公司與斯微(上海)生物科技有限公司合作研發(fā),僅獲得相關(guān)疫苗的全球獨(dú)家開發(fā)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利,公司不成為相關(guān)疫苗的權(quán)益所有人。本次合作涉及的預(yù)防性疫苗產(chǎn)品在中國尚處于臨床前研究階段,海外相關(guān)工作尚未啟動,海外申報(bào)、注冊、審評、產(chǎn)品上市需遵照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)要求,存在不確定性。公司根據(jù)新冠疫苗、結(jié)核疫苗及流感疫苗的研發(fā)進(jìn)度,分階段向斯微生物投資3.51億元,獲得上述疫苗的全球獨(dú)家授權(quán),其中,預(yù)付款(含稅總額)3500萬人民幣;獲取中國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)的臨床批件3500萬人民幣,II期臨床試驗(yàn)完成總計(jì)6000萬人民幣,分兩次支付;II期臨床首個(gè)病人首次給藥2000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記的II期臨床試驗(yàn)獲得陽性結(jié)果4000萬人民幣;于中國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記的III期臨床試驗(yàn)獲得陽性結(jié)果;7000萬人民幣;獲得中國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)上市1.5億人民幣。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定:發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括:
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響; (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定:信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定:信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施:
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條規(guī)定:中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對上市公司治理活動及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監(jiān)督管理,對公司治理存在重大問題的,督促其采取有效措施予以改善。證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織,依照本準(zhǔn)則規(guī)定,制定相關(guān)自律規(guī)則,對上市公司加強(qiáng)自律管理。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)和有關(guān)自律組織,可以對上市公司治理狀況進(jìn)行評估,促進(jìn)其不斷改善公司治理。
以下為原文:
中國證券監(jiān)督管理委員會西藏監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
[2020]7號
關(guān)于對西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司:
我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題:
一、信息披露不準(zhǔn)確、不完整
(一)未披露臨床費(fèi)用對公司的影響。你公司2020年6月16日披露的《西藏藥業(yè)對外投資公告》僅說明公司在項(xiàng)目投資中需要承擔(dān)在疫苗研發(fā)臨床期間所有支出,但公告對臨床期間產(chǎn)生的費(fèi)用對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響,包括臨床三期需要大量的實(shí)驗(yàn)樣本可能產(chǎn)生大額支出,及其是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成較大影響等事項(xiàng)未予以明確說明。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條,關(guān)于發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因,目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響的相關(guān)規(guī)定。
(二)投資信息披露不符合實(shí)際情況。你公司6月16日投資公告中稱“公司已對斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查”。檢查發(fā)現(xiàn),你公司對該投資事項(xiàng)并無正式的盡職調(diào)查報(bào)告。你公司聘請律師事務(wù)所出具了專利分析報(bào)告,但該專利分析報(bào)告僅用時(shí)兩天形成,且該分析報(bào)告稱投資對象相關(guān)專利僅處于申請階段或無法確認(rèn),并不支持公司的投資安排。公司公告披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息的規(guī)定。
二、重大投資未按制度規(guī)定執(zhí)行
你公司2007年12月第三屆董事會第四次會議審議通過了《重大投資管理制度》,規(guī)定公司對外投資項(xiàng)目要進(jìn)行調(diào)研形成可行性報(bào)告、報(bào)公司經(jīng)理辦公會進(jìn)行論證并簽署論證意見。檢查發(fā)現(xiàn),對2020年6月16日披露的投資項(xiàng)目,你公司未可行性作分析論證,形成可行性報(bào)告;未召開公司經(jīng)理辦公會進(jìn)行論證,并簽署論證意見。上述行為違反了公司董事會相關(guān)決議和公司制度的相關(guān)規(guī)定,反映公司在內(nèi)部控制和公司治理機(jī)制上存在缺陷。
針對上述違規(guī)行為,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第六條的相關(guān)規(guī)定,我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)高度重視上述問題,積極制定整改措施,對上述信息披露、公司治理存在的問題切實(shí)整改,并于收到本決定后30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告。
如對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。
西藏證監(jiān)局
2020年11月4日
關(guān)鍵詞: 西藏藥業(yè)
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